“并購六條”點燃市場熱情上市公司聞風而動

　　9月24日,證監會發布《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（下稱“并購六條”）。“并購六條”的出臺，進一步激活了并購重組市場。

　　證監會通過支持合理的跨行業并購，放開對未盈利資產的收購要求，支持“兩創”板塊公司并購上下游資產且資產不必滿足“硬科技”或“三創四新”要求等方面改革，為并購重組市場的發展提供了更大空間。

　　前海開源基金首席經濟學家楊德龍表示，監管部門多措并舉激發市場求新求變的并購重組內生活力，無論是培育壯大新興產業，還是改造升級傳統產業，均離不開并購重組盤活資源、優化結構、培育價值的作用，此次政策料將釋放上市公司參與并購交易的熱情，為資本市場注入“強心劑”。

　　支持合理跨行業并購

　　“并購六條”明確支持合理的跨行業并購，放開對未盈利資產的收購要求，并支持“兩創”板塊公司并購上下游資產且資產不必滿足“硬科技”或“三創四新”要求，同時，提高監管包容度，簡化審核程序，為并購重組提供更多便利。

　　一直以來，跨行業并購被市場廣泛關注，特別是高承諾、高估值、高商譽類型的重組受到從嚴監管。記者從接近監管部門的相關人士處了解到，合理的跨界并購政策上一直是有空間的，此前從嚴打擊的是盲目跨界的情況，本次規則從大力支持上市公司向新質生產力方向轉型升級出發，對于以轉型升級為目標的跨行業并購給予鼓勵，引導更多資源要素向新質生產力方向聚集。

　　實際上，近期市場已經出現了一些跨界并購的案例，比如雙成藥業（002693）跨界并購半導體資產。9月10日，雙成藥業發布重組預案，擬通過發行股份及支付現金的方式并購奧拉股份100%股份。本次交易完成后，科創板擬IPO企業奧拉股份將成為上市公司雙成藥業的全資子公司，雙成藥業也將從化學合成多肽藥品的生產轉變為以半導體行業中的模擬芯片及數模混合芯片的研發、設計和銷售業務為發展重心，并在未來擇機剝離醫藥類相關資產。另一個案例是思瑞浦收購創芯微。9月13日，思瑞浦發行定向可轉債搭配現金收購擬IPO企業創芯微的重組申請獲證監會注冊批復。創芯微為未盈利擬IPO企業，此前已啟動IPO的準備工作，最后結合市場形勢及產業趨勢等因素，選擇與上市公司進行整合。

　　一位長期從事并購的券商人士表示，不能單純以是否跨界作為并購成功與否的標準，需要以是否有助于上市公司高質量發展作為關注點進行評估。盲目跨界和跨行業并購還是有本質區別的，比如并購標的是不是來自“風口”行業，上市公司是否為“轉型專業戶”等多個維度。

　　另外，“并購六條”還放開對未盈利資產的收購要求，將政策范圍從科創板擴大到資本市場的所有板塊。上述接近監管部門的相關人士表示，在不影響持續經營能力的基礎上，上市公司都可以收購有助于補鏈強鏈、提高關鍵技術水平的優質未盈利資產，但在并購重組方案中需要對中小投資者的利益保護做出相應安排。這樣靈活、有效的制度安排，對于提升并購重組質效、促進上市公司轉型升級等均具有重要作用。

　　提升重組市場交易效率

　　在提升重組市場交易效率方面，“并購六條”有不少的表述。一方面，對于上市公司之間的整合需求，將通過完善限售期規定、大幅簡化審核程序等方式予以支持。同時，通過鎖定期“反向掛鉤”等安排，鼓勵私募投資基金積極參與并購重組；另一方面，建立重組簡易審核程序，對符合條件的上市公司重組大幅簡化審核流程、縮短審核時限、提高重組效率。

　　具體來看，證監會同步公布了《關于修改<上市公司重大資產重組管理辦法>的決定（征求意見稿）》，其中對私募基金“反向掛鉤”作出了具體安排。私募基金投資期限滿5年的，第三方交易中的鎖定期限由12個月縮短為6個月，重組上市中作為中小股東的鎖定期限由24個月縮短為12個月。

　　南開大學金融發展研究院院長田利輝表示，鎖定期縮短、“反向掛鉤”等市場化機制的引入，將優化市場環境，激發私募機構對并購重組市場的熱情，為疏通創投行業“堰塞湖”、豐富多元化的退出渠道提供便利。

　　為進一步提升并購的靈活性和便利性，“并購六條”優化了支付機制和審核程序。支付方面，建立重組股份對價分期支付機制，將申請一次注冊、分期發行股份購買資產交易的批文有效期延長至48個月，有助于上市公司結合標的后續經營狀況靈活調整股份支付安排。審核方面，建立重組簡易審核程序，明確適用簡易審核程序的重組交易無需證券交易所并購重組委審議，且在5個工作日內完成注冊。

　　記者了解到，2024年以來，并購項目審核速度已明顯加快。以上交所為例，新受理項目從受理到過會平均用時64天，較2023年全年的122天大幅減少。開源證券分析師任浪表示，新設重組簡易審核程序，提升審核效率，進一步打通優質上市公司并購重組的綠色通道。

　　典型案例料將持續增多

　　今年5月以來，全市場披露重大重組案例近50單，產業鏈整合成為年內并購市場的重要主線，以“硬科技”企業并購、央國企專業化整合、券商并購重組等為代表的標志性案例頻繁出現。

　　田利輝指出，當前支持產業并購政策對于促進科創板上市公司開展產業鏈上下游的并購整合意義重大。資本市場不僅是融資的渠道，更是資源整合的平臺。通過并購整合，可以實現資源的優化配置，提升產業協同效應，增強公司的市場競爭力和持續經營能力。在政策的持續發力下，后續典型案例料將持續增多。

　　活躍并購重組并不等于放松監管，在鼓勵的同時也要防范可能出現的亂象。“并購六條”中提到，證監會將引導交易各方規范開展并購重組活動、嚴格履行信息披露等各項法定義務，打擊各類違法違規行為，切實維護重組市場秩序，有力有效保護中小投資者合法權益；還要求中介機構充分發揮交易撮合和專業服務作用，助力上市公司實施高質量并購重組。

　　上述長期從事并購的券商人士表示，“炒殼”“玩概念”“忽悠式”重組一直是監管部門打擊的重點，上市公司和中介機構切忌為了并購而并購，應注重戰略協同、產業協作，以能否實現業務互補、資源共享、市場擴張等作為決策標準，遠離違法違規，真正做到“1+1>2”。